.
المادة 182/ محضر الجلسة..
1/ يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة ويختار من بين المساهمين مراقبين لجمع الاصوات وفرزها.
2/ ينظم محضر بوقائع الجلسة وابحاثها وقراراتها ويوقع عليه رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة.
3/ يحق لكل مساهم طلب صورة طبق الاصل عن محضر الجلسة لقاء رسم يحدده الوزير.
4/ يعتبر مضمون محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحا إلى ان يصدر قرار قطعي يقضي بغير ذلك.
5/ يعاقب بجرم التزوير رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة في حال تدوين اية معلومات أو وقائع في محضر الجلسة خلافا لواقعها أو في حال اغفال واقعة منتجة في محضر الجلسة.
المادة 183/ التصويت..
1/ يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة ما لم ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك.
2/ ويكون التصويت بالاقتراع السري حتما اذا طلب ذلك 10 بالمئة من المساهمين الحاضرين.
3/ يمكن ان يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة اذا نص النظام الاساسي على ذلك.
المادة 184/ قرارات الهيئة..
1/ تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع المساهمين سواء حضروا الاجتماع ام لم يحضروه شريطة ان تكون تلك القرارات قد صدرت وفقا لاحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الاساسي للشركة.
2/ يحق لكل مساهم اقامة الدعوى ببطلان اي قرار اتخذته الهيئة العامة اذا كان مخالفا لاحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي ولا يجوز سماع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوما من تاريخ صدور القرار.
3/ ولا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة الا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قطعي.
مدققو الحسابات
المادة 185/ تعيين مدققي الحسابات..
1/ تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية وتقرر بدل اتعابها أو تفوض مجلس الادارة بتحديد هذه الاتعاب.
2/ يجب ان تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو اكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق فيما اذا كانت الشركة مساهمة عامة.
3/ اذا اهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الادارة ان يقترح على الوزارة ثلاثة اسماء من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية أو من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق /بحسب الحال/لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.
المادة 186/ شروط التعيين..
1/ لا يجوز ان يعين مدققا للحسابات من هو مساهم في الشركة أو من يتقاضى اجرا أو تعويضا منها أو كان موظفا أو شريكا لاحد اعضاء مجلس الادارة أو كان قريبا له حتى الدرجة الرابعة.
2/ يجب على الجهة التي ستقوم بتدقيق حسابات الشركة وقبل انتخابها تقديم تصريح للهيئة العامة تبين فيه عدم وجود أي علاقة عمل تربطها باي من اعضاء مجلس الادارة بصورة مباشرة أو غير مباشرة.
3/ وتلتزم هذه الجهة بالتعويض للشركة عن اي ضرر يلحق بها بسبب عدم صحة التصريح.
المادة 187/ مهمة مدقق الحسابات..
يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة اعمالها وتدقيق حساباتها وفق معايير التدقيق الدولية وعليه بصورة خاصة ان يبحث عما اذا كانت الدفاتر منظمة بصورة اصولية وعما اذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية وله حق الاطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله ان يطلب من مجلس الادارة ان يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس ان يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.
المادة 188/ واجبات مدقق الحسابات..
يجب على مدقق الحسابات ان يضع تقريرا خطيا يتلوه امام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها اعضاء مجلس الادارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع الارباح وان يقترح في هذا التقرير اما المصادقة على البيانات المالية بصورة مطلقة بدون تحفظ أو مع التحفظ واما حجب الرأي أو اعطاء رأي معارض.
يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي..
1/ مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.
2/ ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية وتظهر المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة وان الميزانية والبيانات المالية متفقة مع القيود والدفاتر.
3/ المخالفات لاحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها ان تؤثر بشكل جوهري على نتائج اعمال الشركة ووضعها المالي.
4/ مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة اعمالها بشكل مستقل عما ابداه مجلس الادارة بهذا الخصوص.
المادة 189/ اهمية تقرير مدقق الحسابات..
اذا لم يقدم تقرير مدققي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فان قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الارباح باطل.
المادة 190/ حق مدققي الحسابات في دعوة الهيئة العامة للانعقاد..
يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الادارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الاسباب الداعية له واذا اهمل مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الاساسي أو في هذا المرسوم التشريعي فيجب على مدقق الحسابات ان يطلب اليه دعوتها.
المادة 191/ مسؤولية مدقق الحسابات..
1/ اذا اطلع مدقق الحسابات على اي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا المرسوم التشريعي أو لنظامها الاساسي أو على اي امور مالية ذات اثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الادارية فعليه ان يبلغ ذلك خطيا إلى كل من رئيس مجلس الادارة والوزارة وهيئة الأوراق اذا كانت الشركة مساهمة مغفلة عامة اذا لم يتم ازالة المخالفة.
2/ يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الاخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الاساسي وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات واذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية الا وفقا لاحكام القواعد العامة.
المادة 192/ واجب السرية..
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه ان ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب هذا المرسوم التشريعي الافصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها تحت طائلة العزل والتعويض.
المادة 193/ المحظورات..
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالاسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض.
المادة 194/ حسابات الشركة..
1/ السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.
2/ ويجوز ان يحدد النظام الاساسي بدأها وانتهاءها في اي شهر كان ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فانها تعتبر من تاريخ صدور القرار بتأسيس الشركة حتى اخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.
المادة 195/ معايير المحاسبة والتدقيق..
يجب على الشركة تنظيم حساباتها وتدقيقها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق.
المادة 196/ نشر الميزانية..
1/ يجب على مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة العامة نشر البيانات المالية السنوية وفق ما هو منصوص عليه في قانون هيئة الأوراق في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بخمسة عشر يوما على الاقل تحت طائلة بطلان الاجتماع وتتضمن البيانات المذكورة مايلي..
.. الميزانية العامة.
.. حسابات الارباح والخسائر /قائمة الدخل/.
.. قائمة التدفقات النقدية.
.. بيان التغيرات في حقوق المساهمين.
.. تقرير مدقق الحسابات.
.. ملخص عن الايضاحات حول البيانات المالية.
2/ كما يجب على مجلس الادارة نشر البيانات المالية المذكورة مع ايضاحاتها على الموقع الالكتروني للشركة.
المادة 197/ الاحتياطي الاجباري..
1/ على الشركة ان تقتطع كل سنة 10 بالمئة من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي اجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع اذا بلغ هذا الاحتياطي ربع راس المال الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل راس مال الشركة.
2/ يستعمل الاحتياطي الاجباري من قبل مجلس الادارة لتأمين الحد الادنى للربح المحدد في النظام الاساسي وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد أو لمواجهة الظروف الاستثنائية وغير المنتظرة.
المادة 198/ الاحتياط الاختياري..
1/ للهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة أن تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على 20 بالمئة من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2/ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما يقرره مجلس الادارة أو الهيئة العامة وللهيئة العامة أن تقرر توزيع الجزء الغير المستعمل منه أو أي جزء منه كارباح المساهمين.
المادة 199/ احتياطي الاستهلاك..
1/ للشركة المساهمة المغفلة ان تقرر سنويا اقتطاع جزء من الارباح غير الصافية باسم احتياطي استهلاك موجودات الشركة على الا يتجأوز هذا المبلغ النسب المقبولة محاسبيا.
2/ تستعمل هذه الاموال لشراء المواد والالات والمنشآت المستهلكة أو لاصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الاموال كارباح على المساهمين.
المادة 200/ الارباح الصافية..
يقصد بالارباح الصافية الفرق بين مجموع الايرادات المتحققة في اي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة اخرى وقبل تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الارباح.
المادة 201/ تغطية الخسائر..
لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع اي ربح على المساهمين الا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.
المادة 202/ الحق بتقاضي الارباح..
1/ ينشأ حق المساهم في تقاضي الارباح السنوية بصدور قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة بتوزيعها.
2/ يلتزم مجلس الادارة القيام بالاجراءات اللازمة لتسليم الارباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة ويتم الاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وعلى مرتين.
المادة 203/ العقوبات..
1/ يعاقب بالحبس من ثلاثة اشهر إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ثلاثمئة الف ليرة سورية ولا تزيد على ثلاثة ملايين ليرة سورية كل من ارتكب ايا من الافعال التالية..
أ/ اصدار الاسهم أو تسليمها لاصحابها أو عرضها للتداول قبل شهر الشركة أو قرار زيادة رأسمالها.
ب/ طرح اكتتابات صورية للاسهم أو قبول اكتتابات فيها بصورة غير حقيقية.
ج/ تسديد رأسمال الشركة بشكل صوري.
د/ اصدار سندات قرض وعرضها للتداول بصورة مخالفة لاحكام هذا المرسوم التشريعي.
هـ/ تنظيم ميزانية الشركة وحسابات ارباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس ادارتها أو مديريها أو تقرير مدققي الحسابات بيانات غير صحيحة بصورة متعمدة.
و/ كتم المؤسسين أو اعضاء مجلس الادارة أو المديرين أو مدققي الحسابات لمعلومات وايضاحات يوجب هذا المرسوم التشريعي ذكرها بقصد اخفاء حالة الشركة الحقيقية عن ذوي العلاقة.
ز/ توزيع ارباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ح/ قيام الجهة التي قامت بتقدير قيمة المقدمات العينية بتأسيس تقريرها على معلومات نعلم انها غير صحيحة أو تضمينه مثل هذه المعلومات.
ط/ نشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب بالاسهم أو باسناد القرض.
ي/ تقديم عضو مجلس الادارة أو المدير أو مدقق الحسابات معلومات غير صحيحة في تصريحه المقدم استنادا لاحكام هذا المرسوم التشريعي.
ك/ قيام عضو مجلس الادارة أو الشخص المكلف بتمثيل الشركة أو مدقق الحسابات بعمليات التلاعب في اسعار اسهم الشركة في اسواق الأوراق المالية أو شراء وبيع الاسهم استنادا لمعلومات حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم وغير متاحة للعامة أو نقل هذه المعلومات لاي شخص اخر بقصد احداث تأثير في اسعار اسهم هذه الشركة.
2/ تفرض غرامة لا تقل عن خمسة وعشرين الف ليرة سورية ولا تزيد على مائة الف ليرة سورية بحق اعضاء مجلس ادارة الشركة في حال..
أ/ عدم دعوة الهيئات العامة للاجتماع عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي دعوتها.
ب/ عدم تقديم المعلومات للوزارة عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك.
ج/ عدم دعوة الوزارة إلى الاجتماع.
3/ يعاقب بالعقوبة ذاتها المنصوص عليها في الفقرة /2/ رئيس مجلس الادارة أو نائبه في حال عدم دعوة مجلس الادارة للاجتماع وفقا للمادة /157/ من هذا المرسوم التشريعي.
4/ تفرض بقرار من الوزير الغرامات المنصوص عليها في البند /2/ من هذه المادة والبندين /2و3 من المادة 14/ والبنود /2و3 و4 من المادة 85/ من هذا المرسوم التشريعي وتسدد للخزينة العامة وفي حال عدم دفع الغرامة من قبل المخالف يتم تحصيلها وفق قانون جباية الاموال العامة.
5/ تفرض بقرار من الوزير العقوبات المذكورة ادناه على جميع الشركات التي ترتكب مخالفات يتم اثباتها من قبل الجهات الرسمية..
أ/ ايقاف العمل بالسجل التجاري للشركة التي يثبت فيها عمليات تلاعب أو غش أو تدليس أو احتيال أو اساءة ائتمان بتعاملاتها مع الغير واحالة المسؤولين عن ادارة الشركة المخالفة إلى النيابة العامة المختصة.
ب/ ايقاف العمل بالسجل التجاري للشركة في حال انتاج أو استيراد أو توزيع سلع ومنتجات مخالفة للمواصفات القياسية المعتمدة في سورية.
ج/ شطب السجل التجاري في حال ارتكاب الشركة لمخالفات جسيمة مثبتة من قبل جهات مختصة.
د/ حرمان الشركة من ممارسة اغراضها المصرح عنها والتعاقد مع الدولة في حال مخالفة الشركة لاحكام القوانين والانظمة النافذة ولعقد تأسيسها أو نظامها الاساسي.
هـ/ في حال تكرار المخالفة يتم الغاء قرار التصديق على النظام الاساسي للشركة ذات العلاقة ويتم شطب تسجيلها