النص الكامل للمرسوم التشريعي رقم 29 ..... الخاص بالشركات

[Sanaa]

المادة/17/ اثبات الشركة..
1/ باستثناء شركة المحاصة لا يحق للشركاء اثبات الشركة فيما بينهم أو تجاه الغير الا بعقد مكتوب.
2/ يجب ان يكون عقد الشركة أو الوثائق المعدلة له منظمة من قبل محام مسجل في جدول المحامين الاساتذة لمدة لاتقل عن خمس سنوات وعلى مسؤوليته .
3/ يجوز للغير عند الاقتضاء ان يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة أو وجود اي نص يختص بها .



المادة/18/ انحلال الشركة..
تنحل الشركة في اي من الحالات التالية..
1/ انقضاء المدة المحددة للشركة.
2/ انتهاء المشروع موضوع الشركة.
3/ اتفاق الشركاء على حل الشركة.
4/ شهر افلاس الشركة .
5/ حل الشركة بحكم قضائي.
6/ اندماج الشركة في شركة اخرى .
7/ نقص عدد الشركاء عن الحد الادنى المحدد قانونا وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ الإنذار الذي توجهه الوزارة.



المادة/19/ توقف الشركة وتصفيتها..
تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.


المادة/20/ تعيين المصفي..
1/ يعين المصفي بموجب عقد الشركة أو بقرار صادر عن أغلبية الشركاء أو عن الهيئة العامة وفقا للأصول والأغلبية المقررة لصدور قرارات الهيئة العامة العادية للشركة فإذا لم يتم التعيين وفقا لما سلف ذكره يتم تعيينه من قبل المحكمة المختصة بناء على طلب صاحب المصلحة أو من قبل المحكمة التي قضت بحل الشركة.
2/ يكون قرار المحكمة المختصة القاضي بتعيين المصفي مبرما.



المادة/21/ شهر تصفية الشركة..
1/ يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختياريا أو بموجب قرار قضائي لدى امانة سجل الشركات خلال مدة اقصاها ثلاثة ايام من صدور هذا القرار.
2/ يقوم امين السجل وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة واسماء المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة اقصاها سبعة ايام من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي.
3/ يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة العامة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثة ايام من تاريخ صدور قرار التصفية.
4/ يجب ان تشير جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى انها شركة قيد التصفية.



المادة/22/ اعمال وادارة الشركة قيد التصفية..
1/ تتوقف الشركة عن ممارسة اعمال جديدة اعتبارا من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات .
2/ يضع امين السجل اشارة قيد التصفية على سجل الشركة .
3/ تنقضي سلطة الجهة المكلفة بادارة اعمال الشركة عند حلها ولكن يجب عليها الاستمرار في عملها لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه.
4/ يمثل المصفي الشركة امام الغير اعتبارا من تاريخ شهر قرار تعيينه.
5/ يحق للمصفي دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لاقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة .
6/ يستمر مدقق الحسابات في الشركة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم اليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة اعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.


المادة/23/ بطلان التصرفات اثناء التصفية.
تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة..
1/ إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها .
2/ أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة ما لم يوافق عليه كافة الشركاء أو الهيئة العامة للشركة .


المادة/24/ واجبات المصفي..
1/ يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها واموالها واصولها كافة وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ما للشركة من مطاليب وما عليها من التزامات ويحق لاي من الشركاء الاطلاع على سجلات التصفية المذكورة آنفاً.
2/ اذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا وجب على المصفي ان يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الأقل.
3/ يجب على المصفي خلال تسعين يوما من تاريخ شهر تعيينه نشر اعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوما من تاريخ الاعلان الأول .
4/ في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته على ان تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة/3/ من هذه المادة.
5/ مع مراعاة اي قيد يفرضه هذا المرسوم التشريعي أو ينص عليه عقد الشركة أو نظامها الاساسي يقوم المصفي بالاعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانونا كما يقوم المصفي بانجاز اعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون ان يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها.
6/ يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في اعمال التصفية.
7/ يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة امام المحاكم في الدعاوى المقامة من الشركة أو عليها واتخاذ اي اجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل المحامين باسم الشركة.
8/ لا يجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون اغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة للشركة ان يعقد اي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو ان يتخلى عن اي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها أو ان يبيع موجوداتها واموالها ومشاريعها صفقة واحدة.
9/ اذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالاجماع فيما بينهم ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على اغلبية معينة.
10/ للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية بأداء المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حالة عدم كفاية اموال الشركة لتسديدها.



المادة/25/ حقوق الشركاء والمساهمين من التصفية..
1/ تستعمل اموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي..
أ/ نفقات التصفية واتعاب المصفي.
ب/ المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
ج/ المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
د/ الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
هـ/ القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
2/ يوزع ما تبقى من اموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقا لحصتهم في رأس المال.
3/ في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى المقامة على هذا الشريك.
4/ تبدأ مدة التقادم من يوم اتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا ومن يوم اغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها ويوقف التقادم أو يقطع وفقا لأحكام القواعد العامة.



المادة/26/ مسؤولية المصفي..
يعتبر المصفي مسؤولا اذا اساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب اخطائه استنادا لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية اعضاء مجلس ادارتها.



المادة/27/ الانتهاء من اعمال التصفية..
1/ يقدم المصفي حسابا ختاميا للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال ويتضمن الاعمال والاجراءات التي قام بها لاتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة .
2/ يقوم مدقق الحسابات في الشركة باعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه حسب الحال/على الشركاء أو على الهيئة العامة للشركة لأخذ الموافقة عليه فاذا تمت الموافقة تعلن براءة ذمة المصفي و إلا جاز لكل ذي مصلحة الاعتراض على الحسابات امام المحكمة .



المادة/28/عزل المصفي..
يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولا يحتج به تجاه الغير الا من تاريخ اجراء الشهر .
الباب الثاني
شركة التضامن



المادة/29/ شركة التضامن..
1/ شركة تعمل تحت عنوان معين وتتألف من شريكين أو اكثر يكونون مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع اموالهم عن التزامات وديون الشركة .
2/ يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة .
3/ ويؤدي افلاس الشركة إلى افلاس كل الشركاء شخصيا .
4/ يشترط ان يكون الشريك في شركة التضامن متمتعا بكامل الاهلية.



المادة/30/ عنوان الشركة..
1/ يتألف عنوان الشركة من اسماء جميع الشركاء أو عدد منهم مع اضافة كلمة/وشركأؤهم/ أو بما هو في معناها.
2/ يجب ان يتوافق عنوان الشركة مع اسماء الشركاء الحاليين فيها الا انه يحق للشركاء أو لورثتهم في حال وفاة جميع الشركاء أو بعضهم الطلب من امين سجل الشركات الابقاء على اسم الشركاء المتوفين في عنوان الشركة اذا كان هذا الاسم قد اكتسب شهرة تجارية شرط ان تتم الاشارة إلى ما يفيد استخلاف اسم هذه الشركة.
3/ كل شخص اجنبي عن الشركة يرضى عن علم بادراج اسمه في عنوان
شركة يصبح مسؤولا بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه اي شخص ينخدع بذلك.



المادة/31/ رأسمال الشركة.
1/ يحدد رأسمال الشركة التضامنية بالليرات السورية.
2/يجوز ان يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملا في عقد الشركة