الباب الثالث
شركة التوصية
المادة/44/ شركة التوصية..
شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها احد الشركاء على الاقل شريكا متضامنا اضافة إلى شريك أو شركاء موصين .
/أ/ الشركاء المتضامنون.. هم الذين يحق لهم الاشتراك في ادارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في اموالهم الخاصة.
/ب/ الشركاء الموصون.. هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون ان يكون لهم الحق بالاشتراك في ادارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها محصورة بمقدار حصته في رأسمال الشركة.


 المادة/45/ عنوان الشركة..
/1/ لا يجوز ان يتضمن عنوان الشركة الا اسماء الشركاء المتضامنين.
/2/ لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية واذا تسامح الشريك الموصي بادراج اسمه في عنوان الشركة اصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.



 المادة/46/ ادارة الشركة..
/1/ لا يحق للشريك الموصي التدخل في ادارة اعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل والا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في ادارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
/2/ لا يعد اشتراك الشريك الموصي في اعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في ادارة الشركة أو تدخلا فيها أو في اعمالها.
/3/ يحق للشريك الموصي ان يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها .


 المادة/47/ تنازل الشريك الموصي عن حصته..
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى الغير بموافقة الشركاء المتضامنين ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.


 المادة/48/ ضم شريك متضامن إلى الشركة..
/1/ يجوز دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
/2/ يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن جديد ولا يصبح الشريك الموصي شريكا متضامنا في الشركة الا اذا تم ذلك بموجب عقد موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره اصولا .
/3/ يجوز دخول شريك موص جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.


 المادة/49/ اتخاذ القرارات في الشركة..
/1/ مع مراعاة أحكام المادة/48/ يكون التصويت على القرارات في شركة التوصية للشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت.
/2/ تصدر القرارات في الشركة بأغلبية تزيد على نصف رأس المال المملوك من الشركاء المتمتعين بحق التصويت ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
/3/ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر اصولاً.


 المادة/50/ تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية..
/1/ تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
/2/ تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي وذلك في الحالات والامور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب وبما لا يتعارض مع أحكامه.
/3/ لا يؤدي افلاس الشريك الموصي أو اعساره أو وفاته أو فقده الاهلية أو اصابته بعجز دائم إلى حل الشركة مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
الباب الرابع
شركة المحاصة
المادة/51/ شركة المحاصة..
1/ شركة تعقد بين شخصين أو اكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.
2/ ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات الاخرى.


 المادة/52/ عقد شركة المحاصة..
يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الارباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة.


 المادة/53/ اثبات شركة المحاصة..
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الاثبات المقبولة في المواد التجارية اذا كان موضوعها تجاريا وبطرق الاثبات المحددة في المواد المدنية اذا كان موضوعها مدنيا.


 المادة/54/ علاقة الغير بالشركة..
1/ لا يكون للغير رابطة قانونية الا مع الشريك الذي تعاقد معه.
2/ يجوز ان تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.
الباب الخامس
الشركة المحدودة المسؤولية
المادة/55/ الشركة المحدودة المسؤولية..
1/ شركة تتألف من شخصين على الاقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة .
2/ يجوز ان تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالة/شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية/.
3/ تصدر بقرار من الوزير اللائحة التنفيذية لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية .
4/ تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أياً كان موضوعها.


 المادة/56/ رأسمال الشركة..
/1/ يحدد رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية ما لم تسمح الوزارة للشركة تحديده بعملة اخرى.
/2/ يجب ان يكون راسمال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الاساسي للشركة ما لم ينص النظام الاساسي أو طلب تأسيسها على مهلة اخرى وفي هذه الحالة يجب الا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن/40/ بالمئة من قيمة الحصص النقدية وان يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة الغاء قرار الترخيص للشركة .
/3/ يجب ان يكون دفع الحصص النقدية مثبتا بايصالات مصرفية.
/4/ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد ابراز صورة طبق الاصل عن شهادة تسجيلها.
/5/ يقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة وفي حال اصبحت الحصة أو الحصص عائدة لأكثر من شخص ولم يتفق المالكون على الشخص الذي يمثلهم تجاه الشركة والشركاء مثل مالك الجزء الأكبر من الحصة بقية المالكين اما اذا تساوت ملكية الحصص ولم يتم الاتفاق على شخص الممثل تم تحديده من قبل مدير الشركة.
/6/ يجوز ان يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولايجوز ان تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل اي شخص كان.
/7/ لا يجوز بحال من الأحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو ادراج حصصها في أي سوق مالية كما لا يحق للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتداول .
/8/ يحظر على هذه الشركة ان تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.


 المادة/57/ اسم الشركة..
/1/ يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة/شركة محدودة المسؤولية/.
/2/ اضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات ادراجها في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية ادراج رأسمالها في هذه الأوراق .
/3/ يعد المديرون مسؤولين في اموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون ان يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.



 المادة/58/ مدة الشركة..
/1/ تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز ان تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
/2/ واذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل .
/3/ اذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة للشركة ان تقرر حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي قررت الحل على ان يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين على الاقل.



 المادة/59/ الحصص العينية..
/1/ اذا كان جزء من رأسمال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير معد وفقا لمعايير التقييم الدولية من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات ويجب ان يتضمن تقرير التقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي اعدته ما يشير إلى انها قد اخذت علما بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم ان التقديرات خاطئة وتطبق بهذا الخصوص أحكام القانون رقم/33/ لعام/2009/ الناظم لمهنة مدققي الحسابات .
/2/ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية اقامة دعوى المسؤولية على الاشخاص الذين قدموها ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن مع المدير أو المديرين ومدققي الحسابات ومع الجهة التي قامت بتقييمها اذا تبين وجود زيادة مقصودة في تقدير قيمة هذه المقدمات ويسقط الحق بالتقادم اذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها الاساسي.
/3/على صاحب المقدمات العينية تسليمها ونقل ملكيتها إلى اسم الشركة المحدودة المسؤولية خلال مدة ستين يوما من تاريخ صدور القرار الوزاري بالتصديق على النظام الاساسي.
/4/ اذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها خلال المدة المذكورة سابقا يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق القيمة التي تم اعتمادها من قبل الجهة المحاسبية التي قامت بتقدير قيمة هذه المقدمات.



 المادة/60/ التصرف بالحصة العينية..
اذا تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء سنتين على شهر الشركة كان مسؤولا بالتضامن مع المتصرف لهم عن صحة قيمتها .


 المادة/61/ إجراءات تأسيس الشركة.
/1/ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها الوزير ويجب ان يتضمن الطلب المعلومات التالية..
/أ/ اسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
/ب/ اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج/ بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
/2/ يجوز ان يتضمن الطلب تفويض شخص أو اكثر بالتوقيع على النظام الاساسي ومتابعة اجراءات التأسيس وشهر الشركة .
/3/ يرفق طلب التأسيس بالنظام الاساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومدقق حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية ان وجدت.. والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
/4/يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المعلومات التالية ..
/أ/ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها .
ب/ رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج/ كيفية ادارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع اصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د/ كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الارباح والخسائر .



 المادة/62/ تصديق النظام الاساسي للشركة..
/1/ يصدر الوزير أو من يفوضه بذلك قرارا بالتصديق على نظام الشركة الاساسي أو على تعديلاته خلال سبعة ايام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الوزارة ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الاساسي اذا لم يقم المؤسسون بإزالة المخالفة أو المخالفات القانونية الموجودة خلال المهلة التي تحددها الوزارة .
/2/ للمؤسسين الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة واذا ردت الوزارة الاعتراض جاز لأي مؤسس أو لأي من الشركاء الطعن بقرار الرفض امام محكمة القضاء الاداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم .
/3/ يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بايداع النظام الاساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومدققي الحسابات والايصالات المصرفية المشعرة بتسديد رأس المال وتقييم الحصة العينية /ان وجدت/ وما يفيد تسليمها أو نقل ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط المطلوبة لتقلد هذا المنصب وإشعاراً بنشر قرار الوزارة بالتصديق على النظام الاساسي للشركة حصرا في الجريدة الرسمية لدى امين السجل/وذلك خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور قرار التصديق/ والذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته واصدار شهادة تسجيل لها ولا يحق لامين السجل تعليق تسجيل الشركة على اي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفاً.
/4/ يحق للوزير أو من يفوضه بذلك الغاء قرار التصديق على النظام الاساسي للشركة أو اي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين والمديرين بالقيام باجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور القرار المعني .



 المادة/63/ انسحاب المؤسس أو عدم تسديد قيمة حصته..
1/ اذا اعلم احد مؤسسي الشركة المحدودة المسؤولية الوزارة عن انسحابه من الشركة أو في حال عدم تسديده أو تقديمه لحصته في رأس المال خلال الفترة المحددة لذلك جاز لباقي المؤسسين بعد اعذاره وعدم امتثاله للاعذار خلال عشرة ايام من تاريخ تبليغه اياه مطالبة الوزارة على احلال شخص أو اشخاص محله في الشركة.
2/في حالة عدم تسديد رأس مال الشركة خلال المدة المحددة لذلك ومع مراعاة أحكام الفقرة السابقة جاز لكل مؤسس الطلب إلى الوزارة اصدار قرار بالغاء التصديق وفي هذه الحالة يقوم المصرف باعادة المبالغ المدفوعة من قبل المؤسسين إلى اصحابها كاملة فور ابراز المؤسس قرار الوزارة بالغاء التصديق ولمقدم الحصة العينية طلب اعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استنادا إلى قرار الوزارة بالغاء قرار التصديق ويتحمل المؤسسون نفقات التأسيس كل حسب نسبة مشاركته في الشركة.
المادة/64/ سجل الشركاء..
1/يمسك في الشركة سجل للشركاء باشراف المديرين يقيد فيه اسماء الشركاء وموطن كل منهم وما يملكه من حصص وقيمة هذه الحصص ومايقع على حصة الشريك من تصرف أو حجز أو وقوعات اخرى ويحق لكل شريك الاطلاع على هذا السجل ويجوز ان يكون هذا السجل الكترونيا.
2/ يحق للمدير رفض تدوين اي واقعة في سجل الشركاء اذا كانت تنطوي على مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي.
3/المديرون مسؤولون مدنيا وجزائيا عن صحة المعلومات الواردة في السجل.
4/تعتبر المعلومات الواردة في سجلات الشركة صحيحة إلى ان يصدر حكم قضائي يقضي بغير ذلك.
5/يعاقب بجرم التزوير الشخص المؤتمن على السجل والذي يجري فيه اي قيد خلافا للواقع